创业公司股权结构设计
（案例）
▌
一、股权架构
员工
+
顾问
15%
投资人
15%
合伙人
70%
阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。
相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。
“
企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。
”
股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。
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二、职业经理人制与事业合伙人制
职业经理人制
vs
事业合伙人制，区别在于：
钱为大
vs
人为大
单干
vs
兵团作战
分配制
vs
分享制
用脚投票
vs
背靠背，共进退
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三、什么是股权
使用非股权激励的方式
:
项目分成：一项目一结
虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。
期权：预期可以实现但还未实现的股权。
限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。
真正的股权：必须同时具有钱和权
——
分红权与投票权。
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四、找合伙人的标准：
合伙人的聚集需要以下因素：
创业能力
创业心态
1.
愿意拿低工资；
2.
愿意进入初创的企业，早期参与创业；
3.
愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。
什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、
kk
做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。
这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表
google
与
UCweb
合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配
5%
股权最后把林斌挖到了自己那里。
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五、慎重把这些人当作合伙人
天使投资人
案例：西安有个客户，资金不足：合伙人
30
万，投资人
70
万，按出资额分配股权。两年后：
1.
股权结构不合理
:
团队既出钱又出力；
2.
融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。
合作者与合伙人是不同的概念，
创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。
资源承诺者
案例：
15%
的股权给了，资源没到位。怎么收回股权
?
开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有
15%
是他的。大事情还要商量，股东会决议。
所以，资源承诺优先考虑一事一结。
建议采用合作模式：项目分成
——
谈利益分成不谈股权合作。
兼职人员
案例：
CTO
配了
20%
的股权，两边拿股当
CEO
。
移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即
按照
15%
里的员工期权池配股。对外部顾问
1-2
个点的配股。
早期普通员工
不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权
在意加工资
。
早期发激励股权的问题：
1.
成本高；
2.
激励效果差。
全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。
C
轮
D
轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资
500
亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。
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六、公司股权结构
模型一
创始人（老大）：
67%
以上，占三分之二。控制权有两个坎，
50%
（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）
合伙人
18%
（指的是联合创始人）员工期权
15%
适合：合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。
案例：京东刘强东
即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。
模型二
创始人
51%
控股
合伙人
34%
期权
15%
模型三
创始人
34%
只有重大事项的一票否决权，没有决定权
合伙人
51%
期权
51%
适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。
案例：腾讯：马
+
张
67.5%
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七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？
股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：
1.
投票权委托的模式
：融资太多：上市之前
50%
以上，刘强东股权不到
20%
，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后
20%
又被稀释了，但投票权上去了，
AB
股，一股占多少权。
2.
一致行动人协议
：股东会：
CEO
投赞成票我们也投赞成票
3.
有限合伙（
LP
）：投票权在普通合伙人（
GP
）
4.AB
股计划
：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，
360
，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈
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八、退出机制与预期管理
合伙人分股权：
1.
长期创业的心态
2.
出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人
3.
对长期参与创业的合伙人是没有安全感的
怎么谈：
1.
沟通：公平合理的接受。
2.
方案落地：按照购买价一定的
溢价或者估值的折扣价
。
创业公司股权结构设计(案例).docx