关于
有限公司
之
投资
协议
之补充协议书
二零一五
年
月
日
目 录
第1条
业绩承诺与补偿措施
3
第2条
甲方的特别权利
4
第3条
乙方、丙方陈述与保证
9
第4条
本次交易完成后的承诺
14
第5条
其他
15
第6条
附则
15
投资
协议
之补充协议
书
本
补充
协议由下列各方于2015年
月
日在
北京
市签署：
甲方： 科技有限公司（以下简称“投资方”）
执照注册号：
法定
代表人
：
地址：
乙方：
有限公司（以下简称“目标公司”）
执照注册号：
法定代表人
：
地址：
丙方:
，中国公民，身份证号码：
住 址：
，中国公民，身份证号码：
住 址：
，中国公民，身份证号码：
住
址：
鉴于本
补充
协议签署之日：
甲方
、乙方、丙方各方已于2015年
月
__
日签署了《关于
有限公司
的投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）
。
为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好协商，就《投资协议书》未尽事宜，签订如本补充协议。
除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与《投资协议书》所使用简称、定义相一致。
业绩承诺与补偿措施
、及创始人股权锁定期
业绩承诺
丙方及目标公司承诺，应于
年
月
日之前，完成如下经营指标：
（1）
；
（2）
；
（3）
年
月
日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于
亿元人民币；
如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。
补偿措施
本次交易完成后，甲方有权在第1.1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应将
5
%的目标公司股权无偿转让给甲方。
创始人股权锁定期
各创始人丙方（1）、丙方（2）的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年内进行锁定，并于锁定期内按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期内从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。
甲方的特别权利
优先分红权
未经
甲方书面同意
，
丙方和目标
公司不得
对任何股东
进行
股息、红利
分配。
根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利【12】％的内部收益回报率的分红金额；如有余额再根据全体股东持股比例进行分配。
新股优先认购权
本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权。
优先购买权
本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权。甲方决定受让股权部分以外部分，其他股东可以主张优先购买权。
领售权
在本轮融资交割结束
年后，且在目标公司整体估值不低于
亿元人民币的情况下,如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股权。
随同出售权
丙方承诺并保证：在目标公司合格的
IPO
之前，
如果
丙方
计划出售
目标
公司的
股权（
股份
）
给第三方，
丙方
首先
需
保证
该
第三方以同等条件按照
甲方
持股比例购买
甲方所持目标公司的股权（
股份
）
。
在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股份）计划、意图时，应提前15个工作日向甲方发出书面通知，通知内容包括并不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、时间、支付方式等内容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股份）的比例购买甲方所持目标公司股权（股份）的书面承诺。
优先清算权
目标公司在合格的
IPO
之前发生
清算事件
的，在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后，甲方
有权优先于
目标
公司的其他股东取得相当于其
投资款
120
%
的金额，以及持股比例对应的未分配利润
（简称“清算优先额”）。
在清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的目标公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于投资人）之间进行分配。若目标公司的资产不足以全额支付甲方的清算优先额，则应以目标公司的所有可分配资产偿付甲方。
如果甲方依据前述条款所享有的清算优先权因为法律的限制或其他原因而不能得到保障，则丙方同意以无偿赠与其所应享有的目标公司
15.法律服务-投资协议条款.docx