【】有限公司
之
股东协议
2016年【】月【】日
【】有限公司
股东协议
本
协议
由以下
各方
于
2016
年【】月【】日在北京市签订：
甲方：
身份证号码：
住所：
联系方式：
乙方：
身份证号码：
法定代表人
：
联系方式
：
丙方：
身份证号码：
法定代表人
：
联系方式
：
甲方、乙方、丙方
合称
“
各
方
”
。
鉴于：
各方共同认同甲方、乙方、丙方为公司创业合伙人，各方之间理应具有同等的合伙人地位；
为设立公司，并让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议的约定分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整，
因此
，各方友好协商确定协议条款如下：
股权分配与预留
股权结构
安排
1.
经过协商，各方同意在公司注册后，各方的出资及占股比例等信息如下：
姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资形式
出资时间
持有方式
甲方
2016年【】月【】日
甲方自行持有
乙方
2016年【】月【】日
乙方自行持有
丙方
2016年【】月【】日
丙方自行持有
合计
——
100
——
——
——
对于上述工商登记信息，本协议各方确认的内部约定如下：
2.1
关于股权比例确定的依据：
2.1.1
是否综合考虑了实际控制人、资金、技术等问题。
2.2
关于各方实际出资金额之安排：
2.2.1
是否考虑了非货币出资、资本公积金等问题。
2.2.2
资金筹措说明：
2.3
实际控制人的确定：
2.4
实际控制的确保手段：
2.5 关于预设期权池的说明
：
2.5.1 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成“合伙人股权激励期权池”，该股权激励期权池拥有出资
额为【
】万元（占公司全部股权的【
】
%
），专项用于向待引进的合伙人分配股权。
2.5.2
各方按本协议约定的出资比例提取出资组成“员工股权激励期权池”，该股权激励期权池拥有出资
额为【
】万元（占公司全部股权的【
】
%
），，专项用于向待激励的员工分配股权。
2.5.3
各方同意签订期权池协议，约定各方
配合设立期权池的义务。主要内容是甲方同意代持该两项期权池的股权，各方按照约定向甲方出让相应的出资额。甲方负责按照各方共同确
认的期权实施方案配合实施。
2.5.4 对于甲方代持的期权池股权，在相应股权未分配之前，由各贡献方按照各自贡献出资比例享有分红收益，并由甲方获得后按照该原则进行二次分配，但投票权归【 】行使。
2.6 如存在股东间代持，则代持情况及 权利和义务约定如下：
【 】。
2.7 综合考虑上述因素后，公司实际股权权益情况如下表：
姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资形式
出资时间
持有方式
甲方
乙方
丙方
合计
——
100
——
——
——
分红权与表决权
1.
各方按第一条
2.2
及
2.3
的约定获得公司的股息红利及相应的其他现金收益权。
2.
表决权
2.1
由于甲方替丙方各方代持股权，因此甲方与丙方各方之间达成一致行动协议如下：
承诺和保证
各方的承诺和保证
（
1
）各方
具有订立及履行本协议的权利与能力。
（
2
）各方的出资
资金来源合法，且有充分的资金及时
缴付
本协议所述的价款。
（
3
）各方签署及履行本协议
不违反法律、
法规
及与第三方签订的协议
/
合同的规定。
各方股权的权利限制
基于
各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。
退出事件
在本
协议
中，
“
退出事件
”
是指：
（
1
）
公司公开发行
股票并
上市；
（
2
）公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；
（
3
）全体股东
出售公司全部股权；
（
4
）
公司出售其全部资产；
（
5
）
公司被依法解散或清算。
股权的成熟
1
．为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各方在本协议约定及工商登记的股权均为限制性股权，自本协议签署并生效之日起
【
】
年后成熟。
2
．无论股权是否成熟，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经全体股东一致同意，除了本协议另有约定之外，不能进行任何形式的股权处分行为，包括但不限于出让、设定他项权、接受任何形式或内容的约束等。
3
．如果公司发生本协议第四条约定退出事件任意之一项，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟。
4
．若发生本协议第四条的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生本协议第四条退出事件以外的其他事件，则有权根据其届时在公司中持有的，按照本协议约定已成熟的股权比例享有相应收益分配权。
回购股权
（一）因过错导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，其他方有权按照届时持有实缴出资之比例，以法律许可的最低价格，如1元人民币，回购过错方所持有的全部股权权益（包括：【 】），且该过错方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当无过错方提
05-法律服务-股东协议.docx