股权
投资框架协议
甲方:
法定代表人:
住所
:
乙方:
法定代表人:
住所
:
鉴于:
1、
甲方系依据中国法律成立的有限
责任
公司,注册资本为人民币
万元,经营范围为:
;
乙
方系
依据中国法律成立的有限责任公司,注册资本为人民币
万元,经营范围为:
;
乙方拟以
[现金或其他
]
方式投资购买
甲方
部分
股权
,同时甲方愿意
向
乙方出让部分股份
。
乙方
对甲方的
股权投资行为
需分为
不同的环节,
双方
具体
实施
环节
之时间与细节
另行
确定。
据此
,
甲乙
双
方就
股权
投资相关事宜,经友好协商,本着平等互利、友好合作的意愿达成
如下
初步意向 :
交易概述
甲方同意将其
%股权转让给乙方,乙方同意受让
。
乙方同意以甲方股票市盈率
倍
受让甲方上述股权,最终转让价款将
根据上述约定之市盈率条件协商确定。
转让价款支付方式由双方在
正式的交易协议中另行约定。
证券形式:
预计
交割日
为
年
月
日
(以下将实际完成时间简称为“交割日”)
在完成上述
乙方股权投资行为
后,
甲方同意乙方在甲方之总公司(佛山市
-------
有限公司,甲方系其全资控股子公司,以下简称为“总公司”)在全国中小企业股份转让系统
(以下简称“新三板”)
挂牌后,以股权置换方式进入其总公司,具体方式
及细节
双方
另行约定
。
为了实现股权投资的顺利进行与
最终
完成,双方一致同意依照以下时间表逐步推进各
环节
事项。
序号
工作
环节
时间
①
签署
股权投资框架协议
本协议
签署
日
②
尽职调查
本协议
签署
后
工作日内
③
具体事项
协商
谈判
本协议
签署
后
工作日内
④
签署
正式股权投资协议
排他期内
⑤
资金投入
正式协议签署后
工作日内
⑥
变更登记
正式协议签署后
工作日内
交易安排
尽职调查
在本协议签署后
工作日内
,
乙
方
有权
自行或聘请中介机构
对
甲
方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。
甲
方应配合
乙
方的尽职调查,并提供
乙
方要求为完成尽职调查所需的资料与文件
,但乙
方保证对于
甲
方提供的资料与文件予以保密
。
在上述约定期限内,
如果需要
甲方
同时享有对乙方进行尽职调查的权利
,
乙方同时应履行配合之义务
。
交易细节
磋商
在本协议签署后,各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行
磋商
,并争取在
排他期(定义见下文)
内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于:
乙方
入股
的具体时间;
对乙方投资安全的保障措施;
乙方
入股
后甲方的公司治理
、利润分配等事宜
;
甲方在完成乙方
入股
后
、
总公司挂牌
前
的后续增资扩股事宜;
各方认为应当协商的其他相关事宜。
正式交易文件
在
甲
方完成尽职调查并满意调查结果,且
双
方已经就交易细节达成一致的基础上,各方签订
正式
具有法律约束力的交易文件,以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。
双方承诺
3.1
资金用途
甲方承诺
融资所获资金将被用于:
3.
2
新三板挂牌
甲方承
诺
其总公司
在交割日之后的
年内
尽全部
努力实现
在
全国中小企业股份转让系统
挂牌交易
。
3.3
债权债务
甲方承诺并保证,除已向
乙方披露之外,甲方未签署任何对外担保性文件,亦不存在任何其他未披露之债务。
3.
4
公司治理
甲方承诺
投资完成
后
,乙方
有权提名人员
在甲方之董事会、监事会任职
或者担任其他高级管理人员
,具体
提名人数
由双方另行约定。
3.
5
网络平台维护
乙方承
诺
投资完成
后
每年至少投
入
元
对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级,同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格,甲方有权回购乙方占有甲方
的全部
股权,具体
回购价格及细节
由
双方另行约定。
3.
6
业绩要求
乙方承
诺
投资完成
后
,
双方
重新签订网络销售
合作
合同,
就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定
,如到时未能按新的合作协议履行,甲方有权回购其占有甲方之股权,具体细节双方另行约定。
3.
7
投资退出
甲方
承诺如
约定的退出条件成就
,乙方有
权
按照约定退出投资,具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。
其他事宜
排他性
(根据需要设定该条款)
在本协议签署之日起
至
年
月
日之前
(“
排他期
”)
,乙方享有与甲方就本
协议项下
交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内,甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与
本协议项下
交易相同或相类似的任何事宜,除非在此期间内乙方通知甲方终止交易,或者
甲
方对尽职调查结果不满意的。
4.
2
保密
双方
方
均应当对本协议予以保密,并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容
,
但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构
进行的披露,或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的
股权投资框架协议(最新版).docx