关于
[XXX]科技
有限公司
之
增资协议
20
XX
年
[XXX]
月
[XXX]
日
目录
第一章.
增资
- 3 -
第一条
增资与认购
- 3 -
第二条
增资时各方的义务
- 4 -
第二章.
各方的陈述和保证
- 5 -
第三条
创始人与公司的陈述和保证:
- 5 -
第四条
投资人的陈述和保证
- 7 -
第三章.
创始人的权利限制
- 7 -
第五条
股权的成熟
- 7 -
第六条
股权转让限制
- 8 -
第七条
全职工作、竞业禁止与禁止劝诱
- 8 -
第四章.
投资人的优先权
- 8 -
第八条
清算优先权
- 8 -
第九条
优先购买权
- 9 -
第十条
共同出售权
- 9 -
第十一条
优先认购权
- 9 -
第十二条
反稀释
- 10 -
第十三条
优先投资权
- 10 -
第十四条
信息权
- 11 -
第五章.
公司治理
- 11 -
第十五条
董事会
- 11 -
第十六条
保护性条款
- 11 -
第六章.
其他
- 12 -
第十七条
违约责任
- 12 -
第十八条
保密条款
- 12 -
第十九条
变更或解除
- 13 -
第二十条
适用法律及争议解决
- 13 -
第二十一条
附则
- 13 -
增资协议
本协议
于[
20
XX
]年[
]月[
]日由以下各方签署:
被投资公司
(
简称
“
公司
”
):
[XXX]科技
有限公司
住所地
:
注册资本
:100万元人民币
法定代表人
:[XXX]
创始人股东(
简称
“
创始人
”
):
姓名
:
[XXX]
,
身份证号
[
]
;
非创始人股东:
姓名
:[XXX]
,身份证号
[
]
;
姓名
:[XXX]
,身份证号
[
]
;
(
上述
创始人股东
和
非创始人股东
合称为
“现有股东”)
投资人:
姓名
:
[XXX]
,身份证号
[
]
;
姓名
:
[XXX]
,身份证号
[
]
;
以上各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定,就
投资人
向
公司
增资及相关事宜达成以下协议,以兹共同遵照执行。
增资
增资与认购
增资方式
投资人
以
人民币1000万元的投资后估值,对
公司
投资人民币
100
万元(简称
“
投资款
”
)
进行
溢价增资(简称
“
增资
”
)
。增资完成后,公司注册资本增加为111.11万元,投资人
取得增资完成后
公司
10
%
的股权。其中,人民币
11.11万
元记入
公司
的注册资本,剩余人民币
88.89万
元记入
公司
的资本公积。
各方的持股比例
增资完成前后,各方在
公司
的持股比例变化如下表
:
股东名称
增资前
股权比例
(
%
)
增资后
股权比例
(
%
)
工商登记股权
实有股权
工商登记股权
实有股权
[XXX]
75
60
67.5
54
[XXX]
15
15
13.5
13.5
[XXX]
10
10
9
9
投资人
-
-
10
10
激励股权池
-
15
-
13.5
总计
1
00
100
100
100
注:增资后[XXX]持有的
67.5
%股权中,
13.5
%是代持的员工激励股权。
股东放弃优先认购权
公司
全部
现有股东
特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权,无论该权利取得是基于法律规定、
公司
章程规定或任何其他事由。
激励股权
现有股东
承诺,在其持有的经工商登记的股权中,
已经预留占
增资后
公司
[XXX]
%
股权作为
公司
激励股权
,并由
创始人股东
代为持有。
公司
若要向员工发放激励股权,必须由
公司
相关机构制定、批准股权激励制度
,并由
公司
董事会负责管理。
增资时各方的义务
在
本协议
签署后,各方应当履行以下义务:
公司批准交易
公司
及
现有股东
在
本协议
签订之日起
5
个工作日内,做出股东会决议,批准本次
增资
并对
公司
章程进行修订,
公司
股东会批准本协议后,本协议生效。
投资人付款
本协议
生效后,
公司
应
将公司开立的银行账户
通知
投资人
,
投资人
应在收到通知之日起
5
个工作日内,将
投资款
全部汇入
公司
指定账户。
投资人
支付
投资款
后,即取得股东权利。
公司工商变更登记
在
投资人
支付
投资款
后
5
个工作日内,
公司
应向工商行政机关申请办理
本次
增资
的
工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。
文件的交付
公司
及
创始人
应按照
投资人
的要求,将批准本次
增资
的股东会决议、经工商变更后的
公司
章程和营业执照
、支付
投资款
的银行对账单
等文件的复印件,提交给
投资人
。
各方的陈述和保证
创始人与公司的陈述和保证:
有效存续
。
公司
是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
必要授权
。
现有股东
与
公司
均具有相应的民事行为能力,并具备充分的权限签署和履行
本协议
。
本协议
一经
签署
并经
公司
股东会批准后,即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。
不冲突
。
公司
与
现有股东
签署及履行
本协议
不违反其在
本协议
签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议,也不会违反其
公司
章程或任何法律。
股权结构
。除在附件一
《披露清单》中
已向
投资人
披露的之外,
公司
从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。
现有股东
持有的
公司
股权也不存在质押、法院查封、第三方
07-法律服务-天使轮投资协议.docx