股权架构设计案例-.docx

民 营企业 的 股权架构设计 文/张 金宝 当 企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问 题 ，如造成多交 个 人所得税、资金 转 移通道难以打通 等 问题。 一、 走一 步看一步的 股 权 结构 模式 股 权方面， 民 营企业 最 常见的 情况 就是随着企业的发展与壮大， 根据 需要 逐步 增加公司、注册新公司 。 并且 绝 大多数企业都是用自然人 （如 老板、老板娘 或者 老板的亲戚 熟人 ）当股东 ， 很少用法人企业当股东。 案例-某 企业集团的 扩张 路线图 广东 某企业成立了 21周年，主 营业务为 家具生产制造与商 业地产 。 下 属 有 GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制板等， 共 21家 企业。 最 早 90年 代 一 直是生产家具 的 企业，从 2006年开始自营进行木材贸易（可以取得发票，降低成本，并可供应兄弟厂家），其中苏州办事处年营业额5000万左右。后 又 单独成立销售公司（广东H Z 家具有限公司）。 2003年，某州家具市场要倒闭，应 政府 的建议老板就 买 了过来，企业 开始 介入了商业地产板块。 2009年，进入广西，拿 了 200亩地用 来建设 家具市场， 但实际 用不完200亩 ， 于 是 成立了城市综合体，SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、 G XGH 集团有限公司。并派生出：房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等（2个酒店）。 2013年，收购广东FT，塑料包装公司，这两 家公司 约5000万左右营业额（主要看重其公司的 土地 ，在某市中心唯一核心 的 工业用地） 。 2013年在某州，又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场…… 在 上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人 以 及董事 长 的 弟 弟三人，累计持有了 21家 公司 股 份，并且大多数 情况 下是董事长及夫人持有公司 95%的 股份，董事长弟弟持有 5%的 股份。 这 样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关 联 ，每一家企业就像是一 叶小舟，众 多 企业 很 难形成战斗力。如果 能 把 这 些企业通过股 权 改造，形成合力，建立一 个 航母舰队。 企业原始 形态 股 权改造以后 二、 股权改造 给 企业 带 来的 好处  节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的 20% ，如企业一年的税后利润是 1000 万，则可以节省 200 万的个人所得税。  便于股权转让或家族继承：当有 N 家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。  容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司” , 然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。  产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。  资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。 三 、 股权改造的步骤 当 老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如 浙江 某企业 老板 ，下面有 三 家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三 家 公司均由董事长持股，分别是 100%、100%、70% ， 如下图所示 。 这种情况下，如何进行股权改造呢？ 股 权 改造 前 第 一步 ： 老板找一 笔过桥资金 （如 借 入 1000 万 ） ，投 资成立 “X投 资公司 ”（1000万 资金进了 X投 资公司的银行账户） 。 第 二 步 ： X投 资公司 （谈判主 体 A ） 拿1000万中 的部分资金（ 如500万 ） ， 购买老板 个 人 （谈判主 体B）在 甲公司的 股权 ——X投 资公司给老板 个 人 500万 ，老板个人把其在 甲 公司的股权 转 让给 X投 资公司 。依次 购买 乙 公司、丙公司。 注意 ：这里很多老板容易逻辑 理解 出错 ，以 为购买股权的资金给了 甲 公司。那 么 这么理解就容易了：投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱给老板本人？还 是把 钱给老板的手机？ 肯定 不是给老板的手机对吧 ？ 那 么 投资公司要买老板 的 企业，肯定是把钱给老板（ 企业 的 股 东、所有者） 。 第 三 步 ： 老板 再把股权 转 让所得的 10 00万 资金 （过桥 资金），还 掉。 公司 股 权架构已经 完成 了 ， 这时股权 架构 图就成了下图 样式。 股 权 改造 后 四 、 股权改造的注意事项 1） 股权变更前，要看企业的资产负债表 （给 税务局的） ， 所有者权益 中 是否有股东增值，如 未 分配利润等。如果 注册 资本金是 100万 ， 企业 经营多年以后，现在要进行股权改造，目前 所 有者权益 是2000万 ，那么这增值的 1900万 ， 在 股权变更前是需要交 20%个 人所得税 的，约380万 元 —— 这就是没有及时进行股权改造 的“代 价 ”。该 个人所得税 在 目前不交， 积累 到以后会越来越多 ， 俗 话 说： “ 出来混，迟早是要还的 ” 。 2）X投 资公司的注册资本金到底多少为宜？ 建议 为下属几家公司注册 资