有限(责任)公司章程
(参考格式)
第一章
总
则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由
等
方共同出资,设立
有限(责任)公司,(以下简称公司)特制定本章程。
第二条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章
公司名称和住所
第三条
公司名称:
。
第四条
住所:
。
第三章
公司经营范围
第五条
公司经营范围:
(注:根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)
公司注册资本及股东的姓名(名称)、
出资额、出资时间、出资方式
第六条
公司注册资本:
万元人民币。
第七条
股东的姓名(名称)、认缴的出资额、
出资时间
、出资方式如下:
股东姓名或名称
认缴情况
认缴出资额
出资时间
出资方式
合计
第五章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条
股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会(或监事)的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)其他职权。
(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)
第九条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(注:此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)
第十一条
股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
(注:此条可由股东自行确定时间)
定期会议按
(注:由股东自行确定)
定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第十二条
股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(注:有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。)
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(注:股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)
第十四条
公司设董事会,成员为
人,由
产生。董事任期
年
(注:每届不得超过三年)
,任期届满,可连选连任。
董事会设董事长一人,副董事长
人,由
产生。
(注:股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)
(注:有限公司不设董事会的,此条应改为:公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期
年,任期届满,可连选连任。)
第十五条
董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权。
(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)
(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)
第十六条
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。
(注:由股东自行确定)
第十八条
公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘
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