家族企业的股权设计.docx

家族企业的股权设计 近 年来， 民营 企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。 随着国家经济的高速发展，民营企业 同时 逐 步发展壮大 ， 成为具有相当 规模 的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为 家族企业 ， 在经历了二三十年的创业和发展 ， 80%已有相当规模的 民营 企业在 3 至 10 年内都将面临交接班问题 。 由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。 股权结构问题几乎是家族企业 最 核心，最容易产生纠纷的问题 ，同时 股权结构设计 往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列问题。 如何 设计合理的 股权 结构 ，既满足民营企业家现阶段对公司控制的 需求，又能适应未 来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面就我们在财务咨询过程中的 股权结构设计 案例，与大家分享。 某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具 的 研发、生产 和 销售 。 经过数十年的发展， 现 员工 已接 近2000人，资产规模和销售规模近十亿元 ， 并成为拥有数家公司的集团公司 。 集团公司 由董事长夫妇二人、董事长的小 舅子 （以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙） 三人共同投资成立， 甲、乙、 丙股东 分别持有集团公司50%、30%、20%的股权。 其 集团公司 （以下简称A 集团 公司） 控制的 子公司 共 8 家，分别为 ： 1、 浙江XX工贸有限公司（以下简称B公司）； 2、 浙江XX厨具有限公司（以下简称C公司）； 3 、杭州XX科技有限公司（以下简称 D 公司） ； 4 、浙江XX进出口有限公司（以下简称 E 公司）； 5 、浙江XX门业有限公司（以下简称 F 公司）； 6 、浙江XX模具有限公司（以下简称G公司）； 7 、浙江XX塑胶有限公司（以下简称 H 公司）； 8 、浙江XX艺术品有限公司（以下简称 I 公司）； B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。 D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司 主要 为F公司配套 生产 材料、模具，同时 兼营 对外销售 自产产品 。 我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟通、了解其目前股权结构如下： B公司 股东甲80% 股东丙20% A公司 股东甲50% 股东乙30% 股东丙20% D公司 A公司100% C公司 股东甲80% 股东丙20% H公司 A公司30% 6个自然人70% G公司 A公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 A公司100% 甲、乙、丙 股东 B公司 股东甲80% 股东丙20% A公司 股东甲50% 股东乙30% 股东丙20% D公司 A公司100% C公司 股东甲80% 股东丙20% H公司 A公司30% 6个自然人70% G公司 A公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 A公司100% 甲、乙、丙 股东 我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，股权结构方案设计如下： 1、 将 B公司变更为 A集团公司的全资子公司； 2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的 全资子公司； 3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的 全资子公司； 4、设置X公司作为董事长家族的控股公司 ，持有A集团公司80%的股权 ； 5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司 ，持有A集团公司20%的股权 。 此方案可分步骤进行， 操作步骤如下： （ 1 ）A 集团 公司 收购B公司 ， A集团公司与B公司股东签订股权转让协议， B公司成为A 公司的全资子公司； （2） B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订股权转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司； （3）F公司收购G公司， F公司与G公司股东签订股权转让协议，G公司成为F公司的全资子公司； （4）A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的股权，H公司成为F公司的参股公司； 完成上述步骤后， 集团 公司的股权结构图如下： B公司 A公司100% A集团公司 股东甲80% 股东乙30% 股东丙 20% D公司 B公司100% C公司 B公司100% H公司 F公司30% 6个自然人70% G公司 F公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 B公司100% B公司 A公司100% A集团公司 股东甲80% 股东乙30% 股东丙 20% D公司 B公司100% C公司 B公司100% H公司 F公司30% 6个自然人70% G公司 F公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 B公司100% （5）设立X控股公司，将股东甲、乙持有的A集团公司的股权转让给X控股公司； （6）设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的股权转让给Y控股公司。 完成上述步骤后， X控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称X家族）的控股投资公司，Y控股公司成为股东丙家族（以下简称Y家族）的控股投资公司， 集团公司未来的股权结构图如下： B公司 A公司100% A集团公司 X控股80% Y控股20% D公司 B公司100% C公司 B公司100% H公司 F公司30% 6个自然人70% G公司 F公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 B公司100% X控股公司 A公司100% Y控股公司 A公司100% 股东甲60% 、股东乙40% 股东丙100% XA公司 X控股100% XB