股权结构设计
一、公司类型的选择
设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。
有限责任公司和股份有限公司的区别在与：
1.
两种公司
的
成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。
2.
两种公司
的
募集资金
方式
不同。有限责任公司只能由
发起人
集资，不能向社会公开
募集资金
，股份有限公司可以向社会公开
募集资金
；
3.
两种公司的
股份转让
难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。
4.
两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是
出资证明书
，
出资证明书
不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
5.
两种公司的
股东会
、
董事会
权限大小和
两权分离
程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开
股东会
等也比较方便，因此
股东会
的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和
经营权
的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，
董事会
的权限较大，在所有权和
经营权
的分离上，程度也比较高。
6.
两种公司的
财务状况
的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务
会计报表
可以不经过
注册会计师
的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难
分类，所以
会计报表
必须要经过
注册会计师
的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以
募集设立
方式成立的股份有限公司，还必须要公告其
财务会计报告
。
有限责任公司的优点有：
1、设立程序简便
；
2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏
；
3、股权集中，有利于增强股东的责任心。
有限责任公司的缺点：
1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中
；
2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。
股份有限公司的优点：
1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长
；
2、有利于分散投资者的风险
；
股份有限公司的缺点：
1、设立的程序严格、复杂
；
2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感
；
3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。
二、股权设计方案
方案一：
公司类型：有限责任公司
股东人数：
2
—50人
出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）
股权分配：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权
）
股权转让：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（
此方案是根据《公司法》基本规定设计的，为有限责任公司最基本的股权结构设计，仅供参照。
）
方案二：
公司类型：有限责任公司
股东人数：2—50人
出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）
股权分配：
1.
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
股东间也可通过协商，不按
实缴
出资比例另行确定
分取红利
和
优先认缴出资
的比例
。
公司须预留一部分分红用作员工激励。
2.
表决权
分配的两种方式：
（二选一）
（1）
不按出资比例分配，结合
实缴
出资额、股东手中掌握的稀有资源（
市场
资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定
股东会会议中股东
行使表决权的比例。
（2）
当公司发起人股东的出资比例高于 %时，股东会会议由股东按出资比例行使
表决权；
当公司发起人股东的出资比例等于或低于 %时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为 %；剩余 %的表决权由其他股东按出资比例分配。
表决权的特别规定
：增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。
但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。
（
无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。
）
股权转让：
由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份
时
应设立更加
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