股权架构的设计思路.docx

股权架构 的 设计思路 在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。 1 股权架构设计的目标 创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化： 1 、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。 2 、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的 TMT 行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。 3 、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。 4 、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力， 所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。 最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内 IPO 很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市， 但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。 2 股权架构类型 首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型， 一是一元股权架构， 二是二元股权架构， 三是 4X4 股权架构。 1 一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权 ( 投票权 ) 、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到 33.4% 以上的 ; 二是只有两位股东且双方出资比例分别为 51% 和 49% 的 ; 三是一方出资比例超过 66.7% 的 ; 四是有两股东且各方出资比例均为 50% 的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因 为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。 最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占 50% 表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。 2 ， 二元股权架构是指股权在股权比例、表决权 ( 投票权 ) 、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权， 当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。 这种架构设计， 适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。 3 ， 4X4 股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型， 创始人、合伙人、员工、投资人 ，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道 4X4 是啥意思，当然不是等于 16 ，这里是指汽车的四驱。 为什么这么说呢 , 比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。现在的创业创新，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是 F1, 创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。但是，现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了 4X4 架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆 QQ 。 今天，我只能讲一个半轮子，就是创始人和合伙人的部分，员工股权激励和投资人那两个轮子，需要更加细节性的去讲，才能有操作指导性。 3 合伙人股权怎么分配 讲分配前，想区分几个概念： 股权、期权、限制性股权。 股权是一开始就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高。通常适用于创业合伙人 ( 创始人与联合创始人 ); 期权一开始并不是股权，得经历成熟期与行权后才变成股权 ，技术合伙人参与感与心理安全感要低些，通常适用于非核心团队的员工 ;( 限制性 ) 股权是先发，如果发现不合适可以再收 ; 期权是股权先不给，等符合条件再给。简言之，前者类似于是先领证结婚，发现不合再离 ; 后者类似于是先恋爱，再结婚。根据我们对硅谷创业公司以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，得出一个参考模型，现我这里给出一个思考的维度，主要有四个方面。 1 发起人身份股是指参与创业 ，一起“起义”，无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配，也就是该 10% 均分。 2 出资股是指现金出资，渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源，这里不包括外部投资